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《画皮Ⅱ》是由乌尔善执导的一部东方魔幻爱情电影，影片于2012年6月28日在中国内地公映。
主要演员有周迅，赵薇，陈坤，冯绍峰，杨幂，费翔，陈廷嘉等。该片讲述了狐妖小唯、将军霍心、 靖公主之间“人妖殊途、你心换我颜”的故事。
小唯由周迅饰演，九霄美狐，500年后她决定去寻找一颗人心，从而变成人。她将靖公主作为目标，巧妙利用了公主的容貌以及公主和霍心的微妙爱情，一步步让公主接受了自己换皮的要求。
霍心由陈坤饰演，汉朝都尉，责任和重压使他不敢面对公主的爱情。当他与披着小唯的皮的公主肌肤相亲后，更为自责，当他知道公主为了他与小唯换心换皮后，拔剑刺瞎自己。
靖公主由赵薇饰演，汉朝靖公主，被熊破相后变成天下第一丑女。她不惜换心换皮以达到与霍心相伴，最终努力得到了回报，小唯与她融为一体，她的容貌得以复原。在她的世界，爱情高于生命。
庞郎由冯绍峰饰演，捉妖师，他学问驳杂。不谙世事的野妖雀儿让他轻松愉悦，他知道雀儿是妖，但不承认。他有江湖知识分子的味道，崇尚知识但有些死板教条。
雀儿由杨幂饰演，一只修炼成妖的鸟雀妖，自由自在随心所欲，对小唯非常尊崇。她从庞郎身上体验到了一丝爱的感受，为了救小唯和庞郎，她被巫师所杀。
天狼国大巫师由费翔饰演，天狼国的大知识分子和智者，为了天狼国的利益不惜牺牲一切。他的有力武器是巫术，他把巫术贯穿到了天狼国行动的每个环节，推动着整个国家的转轮。