A 股并购热潮下业绩补偿纠纷集中爆发，普遍存在胜诉容易回款难问题

A 股新一轮产业并购推进过程里，前期大量并购标的陆续走完业绩承诺周期，业绩达不到预期、承诺方拒绝或者无力兑现补偿的纠纷持续增多，很多上市公司就算起诉拿到胜诉判决，最后也很难足额收回补偿资金，陷入漫长的执行拉锯，这类业绩补偿纠纷不仅拖累上市公司现金流、计提大额商誉减值，还直接损害中小投资者权益，监管机构也在持续关注、引导市场完善交易条款，尝试从源头降低并购对赌的履约风险。

一、近年纠纷整体统计概况

1. 近期新增案例：华软科技、博士眼镜相继披露业绩补偿相关诉讼、仲裁进展，两家公司都提示补偿回款金额存在不确定性。
2. 老牌典型案例：华映科技 30.29 亿元补偿判决落地多年，累计仅收回 1.42 亿元；世纪华通收购盛趣科技产生十余亿股份补偿，补偿股份提前质押，补偿流程长期卡住。
3. 交易补偿形式分布：55% 并购交易采用纯现金补偿、40% 现金 + 股份补偿结合、仅 5% 单独使用股份补偿。

二、业绩补偿纠纷高发的主要原因

1. 交易阶段估值偏高，承诺业绩脱离行业真实增长水平，在行业下行、周期反转之后标的利润快速变脸。
2. 承诺方拿到上市公司股份之后，马上质押给金融机构融资，触发补偿义务时，质押权优先，股份没法用来补偿。
3. 审计认定分歧，买卖双方对收入确认、成本核算、扣非口径看法不一致，承诺方不认可审计结果，拒绝履约。
4. 标的交割后上市公司管控弱，原管理层继续负责经营，容易出现利润调节、虚增收入，承诺期一过业绩快速下滑。
5. 承诺方本身资产有限，一旦标的亏损，没有足额现金、无未质押股份，就算法院判决，也没有财产可供强制执行。

三、上市公司常规追偿操作步骤

1. 年度审计完成，确认标的扣非净利润没有达标，对照协议核算补偿金额，正式向承诺方发送补偿催告函。
2. 和承诺方协商和解，协商不成启动仲裁或者向法院提起民事诉讼，同步申请财产保全冻结对方股份、银行账户。
3. 拿到生效判决或者仲裁裁决之后，向法院申请强制执行，处置现金、未质押股权、不动产等资产。
4. 执行发现资产不足、股权质押优先受偿时，上市公司计提坏账、商誉减值，持续跟踪承诺方新增财产线索。
5. 同步向交易所、证监局报备进展，按规则持续公告诉讼和回款情况。

四、市场正在探索的新型化解方案

1. 前置交易结构优化：使用分期对价支付（Earn-out 模式），不一次性付清收购款，没达标就不支付尾款，减少事后追讨。
2. 股份约束机制：新增条款约定受让限售股的新股东承接补偿义务，完成补偿之后股份才能解禁。
3. 第三方担保、履约保证金：交易时要求承诺方提前缴纳保证金，或者引入第三方连带担保，提升履约保障。
4. 监管引导：落实并购重组改革政策，约束虚高业绩承诺，强化承诺方失信记入诚信档案、纪律处分。

五、带来的市场影响

1. 上市公司端：大额商誉减值、坏账计提，直接侵蚀当期利润，占用法务、财务资源长期处理诉讼。
2. 投资者端：并购利好落空，股价承压，中小股东很难单独向承诺方追责。
3. 投行和交易端：市场开始调低对高业绩承诺的接受度，估值回归理性，交易条款设计更看重可落地的保障措施。

【常见问题】

问题 1：A 股并购潮中业绩补偿纠纷频发，最突出的难点是什么？

回答 1：A 股并购潮中业绩补偿纠纷频发，最突出难点是胜诉容易回款难，大量承诺方把补偿股份提前质押、名下没有可执行资产，就算拿到法院胜诉判决，上市公司也很难拿到足额补偿款。

问题 2：A 股并购潮中业绩补偿纠纷频发，业绩补偿一般分为哪两种形式？

回答 2：A 股并购潮中业绩补偿纠纷频发，主流补偿形式分为现金补偿、股份补偿，多数交易是现金补偿或者现金加股份补偿组合，单纯股份补偿的并购项目占比较少。

问题 3：A 股并购潮中业绩补偿纠纷频发，监管层有哪些对应的引导措施？

回答 3：A 股并购潮中业绩补偿纠纷频发，监管层支持分期支付对价的交易模式，限制不合理的高业绩承诺，对拒不履行业绩补偿的主体实施通报批评、记入证券诚信档案，督促市场完善履约保障条款。

问题 4：A 股并购潮中业绩补偿纠纷频发，上市公司发现标的业绩不达标后第一步怎么做？

回答 4：A 股并购潮中业绩补偿纠纷频发，上市公司在年报审计确认标的业绩未达标之后，第一步是按照并购协议核算补偿金额，向业绩承诺方发送正式催告函，优先协商和解。

【参考资料】

[2026-11-15]（并购潮中 A 股业绩补偿纠纷频发 市场探索破局新解法）财联社

[2026-11-15]（并购潮中 A 股业绩补偿纠纷频发）新浪财经

[2026-10-24]（求解 A 股并购对赌后遗症）财新周刊

[2026-10-24]（沐邦高科就豪安能源业绩补偿起诉，涉案 7.41 亿元）上海证券报

[2026-08-03]（七年业绩补偿悬而未决，质押股权困局下的 A 股履约难题何解）新浪财经

[2026-03-24]（逾四成标的未达承诺利润，A 股并购业绩补偿难题待解）证券时报

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